En styrelseändring i ett litet aktiebolag känns ofta som en formalitet. Stämman beslutar, protokollet skrivs under och saken känns avklarad. Enligt aktiebolagslagen är den inte avklarad förrän anmälan har kommit in till Bolagsverket, och fram till dess har ändringen ingen verkan. Här går vi igenom vilka krav lagen ställer på styrelsens sammansättning, vad ansvaret innebär i praktiken och hur du anmäler en ändring.
Så många ledamöter kräver lagen
Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ledamöter. För ett privat aktiebolag räcker alltså en enda person, och samma person kan vara både ägare, ledamot och verkställande direktör. I ett publikt aktiebolag ska styrelsen ha minst tre ledamöter.
Har styrelsen färre än tre ledamöter krävs minst en suppleant. Regeln är lätt att förbise för en ensam ägare, som gärna tänker sig en styrelse på en person och inget mer. Antalet ledamöter och suppleanter, eller ett lägsta och högsta antal, ska dessutom stå i bolagsordningen. Väljer stämman två ledamöter och ingen suppleant är styrelsen ofullständig från dag ett. Hur kravet hänger ihop med resten av bildandet går vi igenom i guiden om att starta aktiebolag steg för steg.
Består styrelsen av två eller fler ledamöter ska bolaget också anmäla en styrelseordförande. Ordföranden väljs bland ledamöterna och leder styrelsens arbete. Minst hälften av ledamöterna ska vara bosatta inom EES. Finns särskilda skäl kan Bolagsverket besluta om undantag, men den dispensen går bara att söka på blankett och kostar 1 000 kronor.
Vem som inte får väljas in
Aktiebolagslagen räknar upp de omständigheter som gör att en person inte kan vara styrelseledamot: att vara underårig, att vara i konkurs och att ha en förvaltare enligt föräldrabalken. Detsamma gäller den som har näringsförbud. Kraven gäller suppleanter på samma sätt.
Till detta kommer ett förbud som är lätt att missa när någon behöver fylla en tom plats snabbt. Lagen tillåter inte att någon utan godtagbara skäl utses som inte avser att ta del i styrelsens arbete. För vd finns inget undantag för godtagbara skäl. Bolagsverket kallar sådana personer för målvakter och skriver rakt ut att det varken är tillåtet att utse någon eller att låta sig utses till ett uppdrag man inte tänker sköta. En släkting som ställer upp på pappret för att bolagsordningen ska gå ihop är alltså ingen lösning.
Vad styrelsen ansvarar för
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av dess angelägenheter. I lagtexten ligger tre skyldigheter som är konkreta även i ett enmansbolag: att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation, att se till att bokföringen och medelsförvaltningen kontrolleras på ett betryggande sätt, och att fortlöpande kontrollera om en delegerad uppgift fortfarande kan lämnas i andra händer. Ramarna runt uppdraget sätts av bolagsordningen och av de lagar som gäller för företagandet i övrigt.
Att uppdraget kan kännas formellt spelar ingen roll för bedömningen. Bolagsverket beskriver styrelseuppdraget som ett formlöst uppdragsavtal med bolaget och konstaterar att en ledamot inte kan invända att uppdraget bara var på papperet. På årsstämman prövar aktieägarna frågan om ansvarsfrihet för det gångna året, och beviljas ansvarsfrihet kan bolaget som huvudregel inte väcka skadeståndstalan för den perioden.
När ansvaret blir personligt
Huvudregeln i ett aktiebolag är att ägarna inte svarar för bolagets skulder. Men den som sitter i styrelsen kan bli personligen betalningsskyldig i flera situationer, och tre av dem gäller läget i mindre bolag.
Den första gäller kapitalbrist. Finns det skäl att anta att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning och låta bolagets revisor granska den. Försummar styrelsen det, eller låter bli att kalla till kontrollstämma eller att ansöka om likvidation i tid, svarar ledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer så länge försummelsen består. Den som visar att hen inte varit försumlig går fri.
Den andra gäller årsredovisningen. Har kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen inte kommit in till Bolagsverket inom 15 månader efter räkenskapsårets utgång svarar ledamöterna och den verkställande direktören solidariskt för bolagets förpliktelser. Ansvaret gäller inte förpliktelser som uppkommer efter att handlingarna väl kommit in, och även här går den fri som visar att förseningen inte beror på hens egen försummelse.
Den tredje gäller skatterna. Skatteverket räknar var och en som sitter i styrelsen som företrädare för bolaget, vilket kan ge personligt betalningsansvar för i princip alla obetalda skatter och avgifter på skattekontot. För att ansvaret ska dömas ut vid utebliven betalning krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. En betalningsunderlåtelse räknas aldrig som något av det om företrädaren senast på förfallodagen har ansökt om konkurs eller företagsrekonstruktion, eller ställt in betalningarna och följt upp med en ansökan om ackord eller konkurs. Skatteverket beslutar inte själv om ansvaret utan ansöker hos domstol.
Utöver detta kan en ledamot bli skadeståndsskyldig mot bolaget för skada som orsakats uppsåtligen eller av oaktsamhet under uppdraget. Aktieägare och utomstående kan få skadestånd bara när skadan uppkommit genom en överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.
Suppleanten ansvarar för det hen gör som tjänstgörande
Suppleantposten fylls i mindre bolag ofta av en familjemedlem, och ansvaret för den är lätt att missförstå. Reglerna om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanten, och Bolagsverket beskriver huvudregeln så att suppleanten ansvarar för de beslut och åtgärder hen gör när hen tjänstgör. När suppleanten väl går in i en ledamots ställe har hen samma ställning och samma ansvar som övriga ledamöter.
Suppleanten ska ersätta en ordinarie ledamot som avgår, entledigas, avlider, förlorar sin behörighet eller är frånvarande på grund av sjukdom eller utlandsvistelse. Bolagsverket rekommenderar därför att suppleanten håller sig uppdaterad om vad som händer i bolaget, och slår fast att en suppleant alltid ska kunna gå in när hen fått besked om att en ordinarie ledamot inte kan sköta sitt uppdrag. En suppleant som aldrig får veta något om verksamheten kan alltså inte göra det uppdraget kräver.
Så anmäler du en styrelseändring
Det är bolagsstämman som väljer styrelse, om inte bolagsordningen lägger valet någon annanstans. Beslutet ska protokollföras, och därefter ska bolaget genast anmäla ändringen till Bolagsverket. Anmälan omfattar mer än namnen: den ska ange vem som utsetts till ledamot, suppleant, ordförande, verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, av vilka och hur firman tecknas, samt postadress och personnummer för de personer som anges.
Själva anmälan görs i Bolagsverkets e-tjänst på verksamt.se och kräver e-legitimation. Saknar du e-legitimation, eller kan du av andra skäl inte använda e-tjänsten, finns en blankett. Att ändra styrelse, verkställande direktör, särskild firmatecknare och firmateckning kostar 1 000 kronor i e-tjänsten och 1 200 kronor på blankett. Samma avgifter gäller när du anmäler din egen avgång ur styrelsen.
Vill du avgå ska du anmäla det till styrelsen. Har du valts av någon annan än bolagsstämman ska du anmäla avgången även till den. Du är inte beroende av att övriga ledamöter agerar: både den som anmälan gäller och den som utsetts till en post har enligt lagen rätt att göra anmälan till Bolagsverket själv, och den som tillträtt får också anmäla företrädarens avgång.
Ändringen gäller först när anmälan kommer in
En ändring i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan kom in till Bolagsverket, eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet anmälan grundar sig på. Bolagsverket säger samma sak på sin egen sida och tillägger att myndigheten inte kan intyga att en person är ansvarig från ett visst datum, eftersom uppgifter kan ha kommit in vid olika tillfällen under ärendets gång.
Den som lämnar en styrelse är inte ute förrän anmälan har kommit in. Ett stämmoprotokoll i skrivbordslådan flyttar ingenting. Ligger anmälan kvar står du kvar som ledamot med det ansvar som följer av posten, och risken är som störst vid bolagsöverlåtelser, där köparen har lovat att sköta pappersarbetet. Vi tar upp den fällan närmare i guiden om att avveckla aktiebolag. Kontrollera själv i registret att ändringen gått igenom.
Ett byte i styrelsen kan dessutom ändra vem som är bolagets verkliga huvudman, eftersom rätten att utse eller avsätta mer än hälften av styrelsen är en av grunderna för sådan kontroll. Blir svaret ett annat än tidigare ska en ny anmälan om verklig huvudman göras.
Om en plats i styrelsen blir tom
Upphör en ledamots uppdrag i förtid och det inte finns någon suppleant som kan träda in, ska övriga ledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Ska ledamoten väljas av stämman får valet vänta till nästa årsstämma, men bara om styrelsen är beslutför med de ledamöter och suppleanter som finns kvar.
Dröjer bolaget blir följderna påtagliga. Bolagsverket registrerar att styrelsen inte är behörig när hälften eller färre av ledamöterna finns kvar, och en styrelse som registrerats som obehörig kan varken fatta beslut eller skriva under för bolaget. Samma registrering sker om stämman väljer en styrelse som inte uppfyller lagens krav, till exempel två ledamöter utan suppleant. Saknar bolaget en behörig styrelse kan Bolagsverket pröva om det ska gå i likvidation.
Stämman kan välja att inte ersätta den som lämnat och i stället låta styrelsen bestå av det lägre antalet. Då måste det antalet rymmas inom de gränser bolagsordningen anger, annars behöver bolagsordningen ändras samtidigt, vilket är ett eget ärende hos Bolagsverket. Ansvaret för att besluten sedan anmäls ligger på styrelsen.
I det snävare fallet att någon annan än bolagsstämman ska välja ledamöter eller suppleanter men inte gör det, kan Bolagsverket efter ansökan utse en tillfällig ersättare. Ansökan kan göras av en ledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan som är beroende av att bolaget har en företrädare. Någon blankett finns inte, så ansökan skrivs som ett eget brev och skickas med post. Avgiften är 1 500 kronor. Ersättaren avgår så snart en ny ledamot valts på det sätt bolagsordningen anger.
Vanliga frågor om styrelse i aktiebolag
Hur länge gäller ett styrelseuppdrag?
Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då ledamoten utsågs, alltså normalt ett år. Bolagsordningen får föreskriva en längre tid, men uppdraget ska upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter valet.
Kostar det något att ändra en ledamots postadress?
Nej. Att ändra postadress för företrädare och revisor är avgiftsfritt, både i e-tjänsten och på blankett. Det är själva bytet av person eller roll som kostar 1 000 kronor.
Vad gäller för en ledamot som inte är folkbokförd i Sverige?
Bolagsverket vill ha en bestyrkt kopia av passet för nyvalda personer som inte är folkbokförda i Sverige. Den som inte är folkbokförd här måste dessutom själv anmäla till Bolagsverket vid byte av efternamn. Bosättningskravet gäller parallellt: minst hälften av ledamöterna ska bo inom EES.
Vad kostar det om årsredovisningen kommer in för sent?
Ett privat aktiebolag som inte lämnat in handlingarna inom 7 månader från räkenskapsårets utgång får en förseningsavgift på 7 500 kronor, och ytterligare avgifter tillkommer om dröjsmålet fortsätter. Den avgiften är skild från det personliga betalningsansvar som inträder efter 15 månader.